Совершенствование системы корпоративного управления: введение механизма кумулятивного голосования

in Вестник РЭО №115, Инвестиции, Корпоративное управление

11 февраля т.г. Совет Федерации одобрил внесение изменений в федеральный закон “Об акционерных обществах” в части использования кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров акционерного общества.
  Кумулятивное голосование – разновидность голосования акционеров корпорации при выборах в состав совета директоров компании, позволяющая акционерам суммировать свои голоса по всем выборным должностям и отдавать их в любой пропорции. Каждый акционер имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему акций, умноженному на число избираемых директоров

  Механизм кумулятивного голосования главным образом направлен на повышение роли и расширение прав миноритарных акционеров (владельцы небольших пакетов акций). Таким образом, при использовании кумулятивного голосования миноритарные акционеры могут избрать в совет директоров пропорциональное меньшинство членов. В случае же, если кумулятивное голосование не применяется, избрание членов совета директоров будет полностью зависеть от владельца контрольного пакета. То есть даже если миноритарные акционеры владеют в совокупности 49,9% голосующих акций и голосуют консолидировано, они не смогут избрать ни одного члена совета директоров без согласия владельца контрольного пакета.

  Согласно принятым изменениям, в закон вносится норма об обязательном избрании членов совета директоров акционерных обществ только путем кумулятивного голосования. Таким образом, кумулятивное голосование будет применяться при формировании совета директоров для всех акционерных обществ независимо от количества акционеров. Напомним, что ранее в соответствии с законом кумулятивное голосование при избрании совета директоров в обязательном порядке применялось только в акционерных обществах, в которых число акционеров – владельцев голосующих акций составляет более 1000 человек. В случае если число таких акционеров – 1000 человек и менее, способ голосования определялся уставом акционерного общества.

  Изменения также касаются количественного состава совета директоров. Так, согласно принятым поправкам, количественный состав совета директоров общества не может быть менее 5 человек и определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
  Таким образом, в случае минимального по количественному составу совета директоров АО, миноритарным акционерам, чтобы провести в состав совета своего представителя, нужно располагать не менее 20% акций. Соответственно, чем многочисленнее предполагается совет директоров, тем нужен меньший пакет акций для избрания своего представителя в совет директоров.
  В законе прописано, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.

  Вывод: Внесенные в законодательство изменения следует оценить положительно. Используя механизм кумулятивного голосования, миноритарии смогут оказывать большее влияние на деятельность компаний посредством избрания своих членов в советы директоров. Введение обязательного кумулятивного голосования во всех акционерных обществах, безусловно, повысит степень защищенности прав миноритарных акционеров в России.
  Именно поиск баланса интересов между различными категориями акционеров является, по нашему мнению, одним из определяющих моментов в становлении эффективного корпоративного управления в стране. Причем огромную роль, особенно в России, играет защита прав миноритарных акционеров.

  В целом следует отметить, что реализация данных поправок позволит улучшить качество корпоративного управления в стране. Это будет способствовать повышению инвестиционной привлекательности российских компаний, особенно учитывая тот факт, что возможность участия в совете директоров играет немаловажную роль при принятии инвесторами решений (причем в большей степени иностранными). Решение же проблемы привлечения инвестиций российскими компаниями является залогом дальнейшего экономического роста в России. Таким образом, принятые меры являются еще одним шагом в становлении цивилизованных корпоративных отношений в России.