Корпоративное управление в России: роль комитетов Совета директоров

В целях повышения эффективности корпоративного управления в мировой практике сформировались подходы по совершенствованию работы Совета директоров, как органа, осуществляющего общее руководство деятельностью компании. Одним из таких подходов является создание в рамках Совета директоров специальных органов – комитетов, цель деятельности которых состоит в более детальном изучении важнейших вопросов перед вынесением их на Совет директоров и подготовке рекомендаций для принятия решений по этим вопросам.

  Несмотря на то, что проблема корпоративного управления за рубежом возникла на рубеже XIX-XX вв. с появлением крупных корпораций, вплотную подойти к разработке системного подхода к корпоративному управлению смогли только в начале 90-х годов XX столетия. Первые Кодексы корпоративного управления (“Cadbury Report” в Великобритании, “General Motors Board of Directors Guidelines” в США и “Dey Report” в Канаде) стали образцами для других компаний, а некоторые из них даже рекомендованы корпорациям регулирующими органами как целостные документы.

  В настоящее время в большинстве развитых стран на добровольной основе действуют кодексы корпоративного управления. Говоря о формировании комитетов Совета директоров в зарубежных компаниях, стоит отметить, что, следуя рекомендациям кодексов корпоративного управления, в них, как правило, обязательно наличествуют три комитета: по аудиту, вознаграждениям и назначениям. Создание же иных комитетов зависит от специфики деятельности, организационной структуры и общей корпоративной культуры компаний.

  В российских условиях основным руководством в рассматриваемом вопросе служит Кодекс корпоративного поведения, одобренный правительством и обнародованный ФКЦБ 4 апреля 2002 г. Положения Кодекса базируются на признанных международных принципах корпоративного управления, разработанных ОЭСР. Кодекс разработан в соответствии с российским законодательством, с учетом сложившейся отечественной и зарубежной практики корпоративного поведения. Кодекс носит рекомендательный характер и основан на принципе добровольности в применении. Соблюдение Кодекса должно стать одним из основных критериев оценки компании со стороны инвесторов.

  В соответствии с этим документом, членам Совета директоров рекомендуется активно участвовать в работе комитетов. Предлагается создавать следующие комитеты:

1)    комитет по стратегическому планированию – способствует повышению эффективности деятельности компании в долгосрочной перспективе, акцентированию внимания на стратегических направлениях деятельности;

2)    комитет по кадрам и вознаграждениям – способствует привлечению к управлению компанией квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

3)    комитет по аудиту – обеспечивает контроль Совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью компании;

4)    комитет по урегулированию корпоративных конфликтов – способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Возможно создание и других комитетов, в частности, по управлению рисками, по этике. Порядок формирования и работы комитета регламентируется внутренним документом компании, утверждающимся Советом директоров. В работе комитета основную роль играет председатель, основная задача которого сводится к достижению максимальной объективности при разработке рекомендаций Совету директоров. В этой связи, желательно, чтобы председателем комитета назначался член Совета директоров, не являющийся должностным лицом компании. В целом к работе в комитетах необходимо активно привлекать независимых директоров. Инициатива по выдвижению кандидатов в комитеты принадлежит председателю Совета директоров. Председателям комитетов рекомендуется выступать на собрании акционеров, более детально информировать акционеров о направлениях деятельности компании. При необходимости к работе комитета могут привлекаться эксперты.

  Позитивно, что в российской практике корпоративного управления Кодекс начинает активно внедряться. В частности, подобные документы уже разработаны и действуют в таких компаниях, как “ЮКОС”, ОАО “Сибнефть”, РАО “ЕЭС России”, ОАО “Магнитогорский металлургический комбинат”. В этих компаниях функционируют комитеты по аудиту, по вознаграждениям, по корпоративной политике и назначениям, по финансовым вопросам. Проект Кодекса разработан также в ОАО “ТНК”.

  Вывод: Российские компании постепенно начинают осознавать необходимость принятия мер в области улучшения корпоративного управления, повышения прозрачности для инвесторов. Одним из критериев этого является разработка и внедрение кодексов корпоративного управления в них. Кроме того, позитивным фактором в этом вопросе является также создание в ноябре 2001 г. Российского института директоров (РИД). Созданный в виде некоммерческого партнерства РИД преследует цель повышения конкурентоспособности российских компаний за счет улучшения системы корпоративного управления. Членами РИД уже стали такие компании, как ОАО “ГМК “Норильский Никель”, ОАО “Объединенные машиностроительные заводы”, ОАО “Сургутнефтегаз”, ОАО “НК ЮКОС”, ОАО “СУАЛ-Холдинг”, ОАО “Связьинвест”.

  Общепризнанно, что одним из необходимых условий эффективной работы Совета директоров компаний является создание комитетов. С внедрением комитетов Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности будет вестись более качественная проработка вопросов, повысится эффективность принимаемых решений и в целом эффективность функционирования Совета директоров. Кроме того, работа комитетов способствует созданию действенного механизма контроля за деятельностью исполнительных органов компании. В российских компаниях, на наш взгляд, необходимо активней внедрять практику организации комитетов при Совете директоров.