Корпоративное управление: повышение эффективности формирования и деятельности совета директоров

5 марта т.г. Госдума приняла во втором чтении законопроект “О внесении изменений в федеральный закон “Об акционерных обществах”. Согласно данному закону появляется возможность досрочного переизбрания совета директоров или наблюдательного совета общим собранием акционеров, также предусматривается обязательное проведение кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров всех акционерных обществ. Кроме того, в законе определена минимальная численность совета директоров в 5 человек. Напомним, что в первом чтении закон был принят 11 октября 2002 г.
  Целью законопроекта является распространение кумулятивного голосования при выборах членов совета директоров на все акционерные общества, где есть советы директоров, вне зависимости от численности акционеров в обществе.

  В соответствии с действующей редакцией пункта 4 статьи 66 федерального закона от 26 декабря 2002 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, кумулятивное голосование при избрании совета директоров в обязательном порядке применяется только в акционерных обществах, в которых число акционеров – владельцев голосующих акций составляет более 1000 человек. В случае если число таких акционеров – 1000 человек и менее, способ голосования определяется уставом акционерного общества. Принятый во втором чтении законопроект снимает данное ограничение и предусматривает обязательное проведение кумулятивного голосования во всех акционерных обществах.

  При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер имеет право отдать полученные голоса полностью за одного кандидата пли распределить их между двумя и более кандидатами. В данном случае проводится одно голосование по всему списку кандидатов.

  По мнению представителей комитета Госдумы по собственности, этот законопроект повысит степень защищенности прав миноритарных акционеров. При минимальном количественном составе членов совета директоров АО (согласно действующему закону – 5 чел.), миноритарным акционерам, чтобы провести в состав совета своего представителя, нужно располагать не менее 20% акций, что вполне под силу миноритариям при определенной консолидации усилий. Чем многочисленнее предполагается совет директоров, тем меньший пакет акций нужно иметь на руках, и меньше усилий тратить на объединение. Таким образом, владельцы небольших пакетов акций могут оказывать большее влияние на вопросы, которые решаются путем голосования, в том числе при избрании членов советов директоров.

  Также Госдумой планировалось обсудить вопрос, касающийся порядка расчета и выплаты дивидендов. В первом чтении данный законопроект, вносящий соответствующие поправки в закон “Об акционерных обществах”, был принят 25 декабря 2002 г. Однако этот вопрос был снят накануне его рассмотрения по просьбе правительства, и по предварительной информации отложен на конец марта. Основные разногласия по данному вопросу возникли по поводу очередности выделения средств из чистой прибыли: на дивиденды или на спецфонды, создаваемые акционерным обществом, а также со сроками выплат (ежеквартально, ежемесячно, раз в полгода).

  Вывод: В целом можно положительно оценить внимание со стороны органов власти и бизнес-сообщества к вопросам повышения качества корпоративного управления. Основным условием повышения эффективности и дальнейшего развития корпоративного управления в России является учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений – компаний и их акционеров. В этой связи, позитивны рассмотренные выше поправки в закон “Об акционерных обществах”, направленные на защиту интересов миноритарных акционеров. Реализация данных поправок позволит улучшить культуру корпоративного управления в России, в частности, положение миноритарных акционеров.

  Однако необходимо отметить, что так и не решен вопрос о порядке выплаты дивидендов. В настоящее время большая доля акционеров (по некоторым оценкам, более половины) не получают дивидендов ввиду сложившегося порядка выплаты дивидендов. Вследствие этого акционеры вынуждены сокращать свою инвестиционную деятельность в акции компаний и направлять значительную часть финансовых ресурсов в другие активы финансового рынка с гарантированной выплатой процентов. В результате, компании лишаются инвестиций, а именно решение проблемы привлечения инвестиций российскими компаниями является залогом дальнейшего экономического роста в России. Поэтому урегулирование вопроса выплаты дивидендов не терпит отлагательств (конечно же, при условии грамотного комплексного подхода к проблеме), что явится еще одним шагом в становлении цивилизованных корпоративных отношений в России.